一、董事會在公司治理結構中的作用與地位

　　伴隨著經濟全球化──特別是資本市場全球化和機構投資者的崛起，公司治理結構對公司的生存及發展的可持續性的影響越來越深遠；與此同時，治理結構也越來越多的被視作一個多鏡，由此可以放大地看待公司所取得一切績效，也可以見微知著，將一個企業的細微的瑕疵置於眼底，進行深刻地分析。

　　公司治理結構是一套控制和管理公司的機制，狹義地看，它是公司董事會的結構和功能、董事會與管理層的權利和義務以及相應的聘選、激勵與監督等方面的制度安排；廣義地看，它關注公司的人力資源管理、收益分配與激勵機制、財務制度、公司發展戰略以及一切與公司高層管理控制有關的一系列制度設計。從根本上看，治理結構通過構筑公司的管理層、董事會、股東和其他的利益相關者之間的一系列的關系，從而為確定公司所追求的發展目標、實現這些目標的手段和監督公司的績效為公司的運作提供了一套機制。公司治理結構是提高決策效率的一個關鍵的因素，完善的公司治理結構為董事會和管理階層提供了適當的激勵機制去追求符合公司和股東的利益的目標，并能夠起到有效地監督、激勵公司更加有效利用資源的作用。

　　在涉及到的主要的三方利益主體中，董事會對於公司治理結構的有效運轉起到了決定性的作用。從理論上看，董事會的兩大核心職責包括：保證公司戰略目標的實現和經營決策的有效性，對高層管理團隊進行選撥、監督和激勵。可見董事會是有效連接企業所有者與經營者利益，保證公司戰略目標與經營者實踐之間的一貫性，確保公司管理與運營處於正確的軌道之上的關鍵。

　　二、目前董事會運作中存在的問題

　　與董事會在優化公司治理結構中應起到的核心地位與作用不相稱的，是我國眾多企業在董事會建設及運作方面滯後的現狀。董事會要麼是鄉村俱樂部式的一團和氣、走走法律過場，要麼是相互之間明爭暗斗、心懷各異，要麼是不著邊際的泛發議論，無法形成實質結論┅┅具體而言，董事會存在的矛盾與問題可以表現為以下幾個方面：

　　1、董事會往往呈現出一種政治實體而非經濟實體的特徵。中國企業董事會的成員通常由企業的股東單位或上級管理機構所委派，他們代表著各種利益集團資本的意志，追求的是資本收益最大化。這使得董事會成為一個松散組合的“個體戶集中營”，成員彼此價值立場各異，在公司的使命、愿景、核心價值觀上難以達成共識，一盤散沙，決策低效。董事會越來越成為一個玩弄權術和爭奪控制權的場所。各種矛盾在此匯集、聚焦、擴散，應有的戰略功能喪失殆盡。

　　2、董事會成員個人能力不足，缺乏專業知識與技能，難以很好的履行董事會的功能。理想的治理機構中的董事會，應該扮演公司諮詢專家、戰略顧問、長期規劃者、投資者關系協調者及薪酬顧問的角色。這就需要董事會成員具備有關戰略、經營管理、法律等方面的專業知識與能力，只有這樣董事會才能有效叁與企業的決策制定與戰略管理，形成對管理層的指引與約束。從這個意義上講，董事應該是專家，應該是職業化的。就中國而言，企業缺少職業董事。我們的董事絕大多數都是兼職的。他們很少了解企業所處的行業、市場的環境、技術發展的趨勢，也沒有經營管理方面的知識，經常是“稀 糊涂”的作為資本的代表叁與到企業中來，“稀 糊涂”的開會、茫然不知的人云亦云、舉手決策。董事的能力問題，已成為制約企業董事會有效行使職能、優化公司治理結構的現實瓶頸。

　　3、董事會缺乏叁與戰略管理、確保有效決策的資訊和資料。及時、有效的全方位資訊對董事會有效地行使職能甚為重要。資訊的內容方面，涉及公司的戰略方向、管理層的業績發展和評價、組織人力資本的開發、公司的法律和道德表現、危機的防范與管理、資源的尋求與獲取等，在資訊獲取的時間上，為了有效決策，董事會成員至少在開會前一個星期就應該取得這些資訊。但現實中董事會成員在資訊的數量、質量和時間上都嚴重不足。這一方面是由於經營者不尊重董事會的知情權、資訊權造成的。在很多情況下，董事只在董事會的前一天才能拿到會議的相關內容，難以對資訊進行審查與比較、難以形成對議事內容的獨特見解。董事會會議的大量時間被浪費在對既定結果和事實的確認上，迷失了它最初的目的；另一方面是董事自身缺乏主動了解資訊的動力。很多董事是在業馀的時間以一種業馀的方式承擔董事責任，他們投入到董事會中的興趣和注意力都是有限的，董事們一般都身兼數職，在公司之內并不擁有管理職位，他們很少主動去獲得理解和介入公司業務的資訊。這些都阻礙董事進行明智決策與預測問題的能力，使董事會無法履行有效的職能。

　　4、對董事的授權和激勵不夠，企業的業績與董事之間缺少利益連帶機制，董事不愿承擔責任、也沒有動力為企業做貢獻。現在有的學者強調董事的“獨立性”，認為董事不能與企業發生利益關系。這就導致大家把董事當成圣人或社會賢達，忽視他們的利益訴求，使董事的利益游離於企業的利益之外，叁與董事會的工作僅僅依靠“憑良心辦事”，在內心中難以形成對企業未來發展承擔責任的動力與壓力。

　　三、董事會的團隊與能力建設

　　許多學者從制度設計角度論述董事會的建設與治理結構的優化問題。筆者在分析中國企業治理結構障礙的基礎上，結合自己擔任公司董事及獨立董事的切身體會，提出：董事會的人力資源開發與管理，能夠有效的提高董事會的效用和能力，優化公司治理結構。相對於制度與機制改革的漸進性特點和可能面臨的阻力，從人力資源開發與管理角度出發進行董事會的團隊與能力建設，是目前最可行、最便捷的途徑之一。董事會的團隊與能力建設主要從以下幾個方面進行：

　　1、樹立董事會的團隊意識，這需要淡化資本的意志，確立董事會新的價值立場。從董事會目前的問題來看，董事會成員基於各自的利益驅動，互不信任，在核心價值觀上達不成共識，不可避免地產生了許許多多“是”、“非”問題，發生控制權的爭奪。這根源於董事會的價值立場的偏狹。因此，董事會的變革首先需要完成董事成員價值立場的轉變，不僅僅要從股東利益的角度出發，而更應該以企業各種利益相關者（包括客戶、員工、合作夥伴）的長遠利益為決策的出發點，對企業的發展負責。在相同的價值立場上，加強董事會成員之間的信任。團隊的基礎是信任，信任來自於溝通，董事會成員之間的正式與非正式溝通非常重要。

　　2、明確董事成員的角色。董事的角色意識不明確，絕大多數董事不清楚自己的角色與位置，不知道如何在董事會中發揮戰略領導的作用。目前我國的董事會要麼以經理人對立面的形式出現，與經營班子是“零和博弈”的關系，仿佛董事會的權利多一些，管理層的權利就會相應減少，因此董事會成為一個“挑剔者”，把目光釘在挑經營層的毛病上；要麼就是“橡皮圖章”，成為經營管理班子的附庸。這都是“董事會無效”的體現。從新型的公司治理結構來看，董事會與經管層之間應該建立一種基於共同使命追求的共生共蠃的關系，董事會應該是一個建設性的團隊，要為決策提供有建設性有價值的觀點和建議。因此董事會團隊和經營者團隊要進行有效溝通與互動，真誠合作至關重要。

　　3、董事成員的職業化，強化董事會成員的素質與能力建設。董事的能力不到位，無法對公司的重大決策提供有效的建議，只能憑藉代表股權的多少來影響企業的選擇。加強董事會成員的職業化培養，首先是董事要有所在企業領域的專業知識和技能，依靠他的專業能力去牽引、影響企業的決策。未來董事會發展的趨勢是專業技術含量的增強，特定專業領域的專家復合型人才日益成為董事會的成員。其次是加強董事的責任感、使命感，保證他們對企業關注程度、時間與精力的足夠投入。第三，董事會成員要建立知識、技能優勢互補的團隊組合，形成恰如其分的成員結構。公司戰略、領導、組織、關系、職能知識等方面的知識與經驗，以及道德責任方面的基本素質，是董事會擁有對企業各種戰略事務的決策權的保證。同時要調整董事會成員的專長在深度與廣度上的構成，使董事會構成由單一化走向多樣化。職業化的董事會所具有的正直、誠實、經驗，判斷力與知識、時間和承諾、團隊工作能力，共識、溝通，利益和熱情，合理的商業判斷，將保證董事會不再僅僅是一個企業戰略決策的“裁判”或監督者，對管理層的決策“指手畫腳”，而真正成為管理經營層的“夥伴”，戰略決策的輔助者。具體而言，董事角色定位培訓，董事持續的學習力培訓，董事團隊合作技巧培訓，董事決策程式培訓，戰略決策培訓，董事與高層溝通與授權能力培訓等，都是董事會的人力資源開發的內容。

　　4、設計董事會成員的評價、約束與激勵機制，激發董事對管理層進行管理監督與戰略指導的內驅力。不能將董事會變成一個俱樂部式的名望組織，要為董事的貢獻付酬，要使其為其決策失誤承擔責任。要讓董事真正發揮作用，不能背離利益法則，其核心就是要對董事進行有效激勵，將董事的業績和公司的經營業績掛鈎。激勵的前提是對董事的業績評估，即考核董事對企業的貢獻。有效的評估除了能增加董事會承擔的責任之外，還能加強團隊的動力和溝通，明晰成員的作用和責任，同時改善董事會與管理層之間的關系。對董事的考核可采取的方式有全程記錄董事在每次會議上的發言，及董事與經營班子的溝通與互動。要評估董事發言的“含金量”，以及他們與經營班子溝通的有效性，看他們對企業的發展、變革有無價值。對於董事的考核可以通過提名委員會、董事會主席，高層經營班子來完成，也可以由董事成員相互評估或自我評估。在激勵方面，目前西方國家已經為董事的提供了多樣化的薪酬與津貼，有股票期權、董事津貼、董事養老金、公用汽車和免費空中旅行，慈善捐款等。這些都是我國企業董事會的報酬可以采用的形式。

　　5、要充分發揮董事長的團隊領導作用。董事長除了承擔法定意義上的責任之外，他對董事會團隊的有效運作負有最終責任，因此他更是一個團隊的領導者。董事會團隊精神的形成、董事會與管理團隊合作關系的建立在很大程度上決定于董事長的角色與作用的發揮。作為一個團隊領袖乃至企業的領袖，他需要擁有領導者的魅力、眼界、魄力、胸懷與能力， 充滿激情地投入到董事會的運作與管理中，以自己的親身實踐感召和激勵董事會成員及管理層，集聚企業的核心能量，實現企業長期、良性的發展。