隨著風險投資基金對于中國市場的滲透愈益深入，其背景和成分也愈益復雜，企業與投資方的潛臺詞也更加豐富。想把VC們看個清清楚楚、明明白白，無疑需要一雙慧眼：鮮花背后可能是陷阱，暴風眼里可能最安全。

　　規則一：原來VC也講等級

　　資本市場本身就是多層級的，投資機構和企業的位置涇渭分明。在智慧方面大基金與小基金沒有必然的差別，就象卡車司機不一定比跑車司機技術高超一樣。

　　兩者的區別首先資金運規模，大項目私募時金額已經相當可觀、IPO時更涉及數十億計的股票承銷。其次是成本，不同水準的基金運作成本天差地遠，重量級不夠的項目取得的投資收益根本無法覆蓋大基金的成本。大型投資機構是摩根、凱雷、軟銀；中型的有聯想投資等大陸、港臺風投機構和剛剛進入中國試水的海外基金；小型基金多由海外證券機構或華人發起，對行業的專注度較高。

　　風投領域雖無明文規定卻是等級分明，具體企業適于那個級別的風投機構是不言自明的。

　　規則二：越投越貴，越貴越投

　　風投最先在國內“試水”階段投資的項目一般只有是幾十萬，一百萬的很少見。

　　隨著中國概念在國際資本市場名聲鵲起，專利投資中國的VC募集到的金額日益龐大。對VC來說，投資200萬美金的項目與2000萬美的項目花費的時間基本相同。所以總的來說呈現越投越貴、越貴越投的現象。但投資機構又有分散風險的理念，計劃投入中國IT業的1億美元分散投到50家比集中投入5家風險小得多。為此風投選擇結伴而行，比如2002年10月，摩根、英聯、鼎輝三家聯手向投蒙牛投入2600萬美元。分別管理著成百億資金的三家投資機構這樣做的目的無非分散風險。還有一重動機是搭便車，一家機構花精力考查項目、其它機構直接跟進。被搭便車的機構不僅不以為忤、反而將其視為四兩撥千斤的杠桿。比如完成對項目的審查后投入1000萬、其它3家機構各跟進1000萬（企業共獲得4000萬），對牽頭機構來說等于以1塊錢帶動了4塊錢，杠桿比為1：4。

　　規則三：注重人脈

　　通過郵件發送的商業計劃書，超過80%都將在5分鐘內被否決。風投行業的條條框框本來就少，雖有規則但投與不投常在一念之差。而且在風險遍地的情況下投給朋友介紹的企業總比投給完全不摸底的企業強些。投行機構、專業中介機構（會計師所、律師所、財務顧問公司）、財經媒體和被投資企業構成若干相互交叉的“圈子”。回過頭來看，成功獲得投資的企業中90%以上得益于圈內人的推薦。 

  　另一個重要原因是風險投資極為重視創業者的為人。所以，從熟悉且信任的人那里得到企業者的信息會得到風投極大重視。

　　規則四：近地緣

　　北京和上海是最受風險投資基金和風險投資家青睞的地方。而海外的經驗，比如在硅谷，一般的風險投資家只投資在方圓30公里左右的范圍的公司，如果你要拿到這個風險投資家的錢的話，沒辦法你就搬進去吧。

　　原因其實也不是很難理解，因為風險投資本身就是要如何去建立公司，如果風險投資家每3個月才去拜訪這個公司一次，跟管理層用電話來溝通，那么肯定是沒有效率的。你要跟其它的董事，或者是跟公司的高層管理人員要有非常密切的接觸，一個禮拜去拜訪一次，去討論一下業務發展的情況等等，才有效果。所以一般的風險投資企業取向是投在他辦事處附近的一些企業。

　　規則五：VC是最昂貴的融資方式

　　融資本質上是企業與投資人就風險分擔與收益分配達成的一種制度安排。企業找都懂得關心基金對自己的估值，殊不知基金對自己也有估價。這個價就是預期回報率：從被投資企業的成功退出獲得的內部收益率與實現成功退出的概率相乘。預期回報率的高低取決于資金所有者的“貪婪”程度，主流的量化模式簡稱CAPM（Capital Asset Pricing Model）。

　　比如一個企業所在行業的平均投資收益率為33%、國債利息率為3%，通過這樣的測算，投資人希望的回報率為每年48%！通俗地說，如果3年后能夠成功地從企業退出（企業上市或高溢價出售）投資人要求的總回報率在324%以上。即給你1000萬、3年后要拿走3240萬。實際上，由于中國經濟的走強及企業的優異表現，風險投資從成功上市企業獲得的回報率遠高于300%。可見，接納風投是世界上最最昂貴的融資方式，資金估值公式客觀地說明了風險投資高回報率預期的依據。

　　規則六：VC失手是常事。

　　VC可能會給經評估有40%概率會倒掉的企業投資。因為一旦該企業成功將給VC帶來500%的回報，項目的預期回報率為300%（即：500%X60%）。

　　所以看似勇猛地追逐風險的VC，實質上追求的是高額回報，風險和收益只要匹配就會有人問津。如果要求基金投資成功率高于95%，期滿清盤時計算總的內部收益率（IRR，即為使項目凈現值為零的折現率數值）恐怕不到10%，而將投資成功率降低到80%、總的內部收益率也許會超過30%。

　　從以往風投總的業績看，它們每投入十個項目有兩三個虧本、三四個持平只有兩三個成為明星。所以，衡量風險投資家的成功是看他做成了明星項目、基金的總收益率有多高，而不是他是否有過投資敗績。為追求高成功率過多地拒絕企業的投資申請，被拒者中難免會有攜程、分眾那樣的“好苗子”。

　　成功的VC專家從不自我標榜“從未失手”，那會招內行笑話的。總之，創業型企業的有形資產少、無形資產難以量化，的亮點只有一個：高成長性。風險的厭惡者如銀行避之不及，只有風險的偏好者為追逐高額收益才會投資這樣的企業。但風投先要確認可從企業取得與風險相匹配的收益。簡言之，你的企業值得風險來冒險。

　　規則七：拔苗助長、落袋為安

　　投資人相信：一鳥在手勝于十鳥在林。而且，絕大多數風險投資機構是靠募集組建的有限合伙制公司，存續期為5到10年。只提供資金不參與經營的有限合伙人僅以其出資為限承擔責任，風險投資專家則為普通合伙人。快進快出是他們的理想，只有退出變現，風險資本才能流動、循環。通俗地說，如果被投資企業是顆搖錢樹，風投則試圖高價賣掉這顆樹。親自搖樹、樂此不疲的不是真正的風投。

　　被投資企業的發展階段可粗略分為：種子期、創建期、擴展期和成熟期。風投資本在四個階段企業的分布大致為12：22：42：24。當可供投資目標眾多時，風險投資趨向于涉足較為成熟的企業。在投資過程中如果有套現機會，比如高溢價私募、首次公開募集（IPO）之時，VC一般會套現一筆遠遠超過初始投入的資金。再視情況保留或多或少的股權，以便繼續分享企業的成長。總之，VC是在落袋為安的傾向下盡量尋找利益最大化的退出時機。比如聯想投資適時將卓越網的股權賣給亞馬遜，取得了13倍的回報。風投爭于落袋為安的取向加快了企業發展、壯大、上市公募的進程，在相當大程度上助長的被投資企業的浮躁。西方學者早已注意到了風投的這個負作用，而盛大等納斯達克新貴的一系列不成熟表現也證明了這一點。

　　隨便一個中小規模的基金都有不下十名分析師，各人都有專長的投資領域、對目標行業的宏觀微觀情況了如指掌。以上六條只是他們分析項目、制定方案、實施投資過程中最常用到的規則。

　　規則八：不要為VC放棄權底限

　　不要為了VC而VC。現在很多行業內的聚會，主題就是怎么騙VC。于是很多創業者都在疲于奔命，錢拿不到不說，也把自己錢砸進去了，盡做些沒有效果的工作，一點技術含量都沒有。行業的浮躁，使業界成功的標準已經退了一大步，原來是上市才成功，現在的成功概念是拿到VC就算。甚至有創業者為了獲得VC而向投資人跪求。

　　一些海外基金的管理其實比較正規，但他們過多脫離中國市場，為了適應這個市場，通常在本地招募有VC運作管理經驗的人，也會尋找一些有互聯網經驗的人進行合作。但這些合作者尋找投資對象常常為了自己牟利，他會私下要求給予自己股份，或要求對方收購一家公司。

　　很多拿到VC的公司，不得不違心地高額收購一些公司，或給予投資人部分股份。通過這些投資人違規套現，結果創業公司就變成了沒錢，或者錢不能花到鋼刃上去。

　　還有些VC則剽竊創業者的創意，許多創業者一旦遞交了他的創業計劃書，通常幾個月后沒有獲得VC，就被人家復制到了其他項目中去了。某些VC，其實投的是自己的項目，順便拉著別人的基金一起來投而已。即使拿到了VC，許多企業也為當初讓步太多而后悔。全景網的呂辰就為自己引入第一輪風投時作價過低而懊惱不已。 “當時融資不知道該賣多少錢。現在看起來是賣便宜了。”這種“賤賣”甚至影響到呂辰進行第二輪VC融資。“在尋找第二輪融資時，那些VC都說，你別出那么高的價格，我清楚你當初給中經合的價格。”

　　規則九：保持清醒，不要相信VC的贊譽之辭

　　當你獲得投資的時候，VC或許會贊美你——90%以上他們會對你極盡鼓勵之能事。但你必須冷靜。說不定VC心里在想：你的企業有40%的概率在3年內倒掉！

　　風投決斷事物的標準其實只有一條：風險與收益是否匹配。

　　經過周密的準備、精心的計算和多次實驗，柯受良駕車飛越黃河的風險不比步行穿過長安街大，這就是風險控制的典范。

　　職業投資人從入門的第一天起就開始建立風險控制的理念。特別是那些歷史悠久的投資機構，曾目睹無數企業的興亡乃至國家的興衰。他們知道一切皆有可能發生、只不過發生的概率有大有小。風險不可怕，一味回避風險將一事無成，關鍵是盡可能精準地確定風險在哪里并有效地加以控制。

　　風險投資基金（VC）是從實力強大的機構（美國風投60%來自養老基金）或極富有的個人那里募集設立的，其性格是“不懼風險，追求超高回報”。股市、期市的收益率仍不能令其滿足，于是投入初創期的各色企業，國內外的數據明這類企業的成功率不足10%，其中的成功者卻有可能成為微軟、思科、惠普、蘋果和英特爾這樣的巨人給投資者帶來十倍、百倍的收益。

　　VC對你的企業的理解，和你是不同的。如果企業是你的孩子，它或許要你的孩子放棄高考去參加“超級女聲”，至于發展后勁，那不關他的事。他要你的企業的效益最快地顯現出來。企業是你的孩子，所以你要保持清醒。

　　規則十：VC是功利的經濟動物，隨時可能“變臉”

　　要知道，VC是“騎墻”的，他的眼里只有利潤。例如，在投資方式上，VC多采用“變種”的股權投資方式，特別是“可轉換優先股”。投資人注入的資金首先要體現為債務，企業有到期還本付息的義務。如果企業成長得好、股權價值飛升，風投行使“選擇權”將債權轉為股權獲取更大收益。在股權投資與債權投資間的切換是風投控制風險的重要手段。

　　有經驗的VC不會一次滿足企業發展進程中的資金需求，而是分階段地投入隨時準備止損退出。確定目標企業后，風投一般會先給一年或半年所需的資金，然后觀察投入的效果。一但發現苗頭不對就果斷止損，毫無“婦人之仁”。如果以美好藍圖引入VC，然后想利用對方“舍不得”前期投入的心理來套住基金是很難奏效的。薩士比亞的《威尼斯商人》中有句臺詞：想找到你射出的箭就朝那個方向再射一箭并看清落在哪里。VC不會朝一個讓它失望的企業再“射一支箭”的，所以企業對未來幾年的業績預測要保守些。

　　規則十一：一個行業的想象空間只有那么大

　　“不要把雞蛋都放在同一個籃子里”這句西方諺語，在投資基金的詞典型里叫做“風險分散”。

　　大的機構投資者都采用“自上而下”的分散方式。操作細節（分配比例、是否組建子基金等）雖有不同，但沒有不“分散”的基金。越是大的投資機構越有能力在世界各地、各行業同時投資于成百、上千家公司，從而最大限度地分散風險。

　　具體到一個細分行業，比如動漫制作，VC只看得上這個行業第一、第二名。因為在激烈的商戰中，老大、老二都有勝出的可能。比如，根據AC尼爾森的調查分眾和聚眾分另占有全國12個主要城市樓宇電視廣告市場的49.8%和46.7%。隨后，聚眾傳媒（老二）被作價3.25億美元并入分眾（老大）。

　　除了考慮競爭態勢，資本市場也不會同時接納同一國家、同一行業的多家企業。比如攜程、e龍之外，盛大、第九城市之外的企業很難到納斯達克風光。當你把企業的主營業務告訴投資者，他們的第一反應就是歸類。訂機票、訂客房的歸到攜程、網游歸到盛大、公共場所電視廣告歸到分眾。企業一定要在商業模式方面有實質性的創新，否則你抗議說和攜程、盛大、分眾不同也沒有用。如果某個行業的前兩家地位已經不可動搖，其他企業被擠死的風險遠大于出人頭地的機率，萬難從VC得到資金。

　　規則十二：VC的中國異化

　　最近活躍的不少外資“VC”都變得頗有“中國特色”——短、平、快。實際上在一兩年內就通過上市退出獲利的投資者只是起上市輔導的作用，通俗地說也就是作了投行的業務卻賺了幾乎相當于始創者的利潤。

　　當前內地不少外資“VC”投資一家企業的時間一般在兩年以內，這和國際上的情況大相徑庭。在國際上一個VC基金的投資期間通常是7年。雖然VC為了分散風險，在投資組合內會同時包含中前期以及中后期的創新企業。但大體而言VC投資一家企業的周期通常都長達3~5年。真正意義上VC介入時間也會比較早，VC基本上算是企業其中一個建立者（founder），擔當著孵化、協助的作用。”而那些在接近IPO時期注資的基金投資者，嚴格來說不是VC而是以投資過渡期企業或者即將上市企業為目標的過橋融資。這類型的資本對一個國家的創新產業培育效果并不明顯。

　　VC通常被稱為風險投資，這體現了VC投資的一個特點——高風險，高回報。在近期許多VC投資個案中我們都會看到這么一種投資合作組合：傳統VC＋老牌投行風險投資部門。由于在成熟期介入，而且還有傳統VC打頭陣，這類型的投資實際上是低風險的“風險投資”。和傳統VC通常只占企業20%以內股份情況不同，這類“VC”投資的金額比一般的創業投資要巨大得多，甚至已經帶有股權收購的意味。其中一個例子就是軟銀亞洲聯合美國凱雷投資向順馳（中國）不動產網絡集團投資4500萬美元，該項投資創下中國今年單項金額最高 紀錄風險投資。

　　這些VC退出都比較快。因此，在培育高新技術公司方面的作用不大，反而有可能成為把中國優秀企業資產從國內轉移到海外的“買辦”。在順馳的例子中就運用了“海外曲線IPO”的方式，以繞過國內監管實現在納斯達克上市。其操作實質是通過建立沒有資產含量的海外殼公司，然后通過并購內地企業達到繞開內地嚴格的外幣監管條例以全外資身份海外上市的目的。為了顧全外資VC在企業中投資需要在海外以外幣方式退出收回的需要，某些“手腕”是不得以而為之。但是在這場“乾坤大挪移”中，被改變的真的只有企業的國籍而已嗎？