【中國鞋網-品牌觀察】三個半月后，一則意料之中的公告姍姍來遲。12月17日，非凡中國(8032.HK)公布有關收購上市公司李寧(2331.HK)的最新進展，香港聯交所裁定該收購事項構成創業板上市規則下的反收購，即要經過IPO的審批程序，這意味著該筆交易幾近告吹。完全驗證了《新財富》12月號封面文章"地產李寧"的判斷。

　　非凡中國在公告中稱，已就此提出上訴，公司仍將在創業板上市規則下推進收購。按照香港上市規則的規定，被港交所視作反收購后，上市公司有兩次上訴機會，雖然非凡中國表明將上訴，然而實踐中此類上訴成功翻案的機會非常之小。

　　體操王子李寧今年8月31日宣布，擬將其所持李寧公司約31%股份，注入新上市旗艦快意節能(非凡中國前身)。消息公布后，非凡中國股價跳空高開，摸高至0.98港元，創歷史新高。

　　12月17日公告構成反收購前后三個交易日，股價累計跌幅達33％，至12月20日，股價收于0.315港元。短短三個半月，股價累計跌幅達60％，市值蒸發近71億港幣，投資者損失慘重。

　　設下"不可能的任務"，意欲何為？

　　今年4月初，李寧兄弟以7億港元現金獲得香港創業板上市公司－非凡中國超過80％股權，非凡中國成為了李寧公司（02331.HK）之外，李寧的另一個資本運作平臺。李寧的明星效應和預期的資產注入概念推動非凡中國股價一路飆升。8月底，非凡中國趁勢宣布三項換股收購，引爆了二級市場，非凡中國股價創歷史新高。

　　然而，《新財富》研究發現，本次資本運作的最大噱頭-李寧公司股權注入事宜一開始即為"不可能完成之任務"。按照香港聯交所上市規則的規定，非凡中國控制權轉手之時的資產值、收益及盈利和當時的市值規模，已經鎖定了未來可注入資產的規模，而李寧公司股權注入必將逾此紅線，從而構成反收購，被視作新上市處理。12月17日，非凡中國的公告驗證了這個判斷。

　　其實，反收購規定是香港買殼注資運作中要規避的重點，沒道理李寧的財務顧問會疏忽。有市場人士透露，從一開始，大家就心知肚明這是2年內"不可能完成之任務"，明知不可為而為，其實只是藉此拉抬股價，為配股制造賣點，在股價高位成功配股集資后（據了解在10月份的兩次配股中，30%的李寧公司股權注入成為主要的賣點），屆時再以構成反收購為由，將此事一拖再拖，直至不了了之，或者等到兩年后，再來兌現注入承諾。

　　市場對如此用心險惡的資本運作用腳做出了投票，8月底的三項收購公布后，非凡中國短暫徘徊后，掉頭一路下行，截至12月17日公告反收購裁決前一個交易日，股價累計跌幅已達47％，投資者蒙受巨額損失。

　　草船借箭，意在地產

　　借助李寧公司股權注入概念，李寧成功演繹了一出草船借箭的資本運作大戲。非凡中國宣布的三項換股收購，未動用分毫現金，即引入李寧公司股權注入和轉型地產兩大看點。此后，趁著股價在高位徘徊，非凡中國迅速做實兩次配股，在二級市場抽水達14億港元。至此，李寧公司股權注入概念完成了歷史使命，草船滿載而歸，真金白銀落袋為安，其劍指地產的雄心逐步浮出水面。通過換股收購和隨后的配股融資，李寧輕輕松松將沈陽地產項目納入麾下，并為其下一步的項目開發備足了糧草，為順利進入房地產行業邁出了關鍵的一步。

　　而反收購的裁決對于李寧而言，實屬意料之中。失之東隅，收之桑榆，對于大股東李寧而言，通過在兩家上市公司之間的左右騰挪，此消彼長，成功躍身至房地產開發行業，獲利豐厚。但問題就是投資者的巨額損失要向誰申訴！