【中國鞋網】管理層收購？資產評估是否合理有效？

　　青島雙星(6.11,0.11,1.83%)名人實業股份有限公司(以下簡稱雙星名人)的股權拍賣充滿了疑問。

　　5月14日，有消息稱，即將于5月15日14：00在青島產權交易所公開舉行的名人16.59%的股權拍賣會，已經引起國務院國資委的高度關注。后者通過發函的方式，要求青島市國資委停止此次拍賣，并立即調查此次拍賣中涉及的三個問題：是否構成管理層收購；決策程序是否違反了《公司法》和《企業國有資產法》；資產評估報告是否已經失效。

　　“我們沒有收到任何關于變更拍賣程序的通知。”青島產權交易所工作人員說。本次拍賣的雙星名人股權屬雙星集團有限責任公司(以下簡稱雙星集團)所有。集團為國有獨資企業，法人代表是汪海。

　　5月15日下午15：00，自然人吳康以5111萬元的價格買下了這部分股權，比起拍價高出3525.98萬元。有消息稱，吳康曾是雙星一位香港供貨商的司機，現在是青島恒發有限公司的法人代表。

　　青島產權交易所相關人員告訴其他幾位競拍人，此前備受爭議的競買人青島雙星集團房地產開發有限責任公司(以下簡稱雙星地產)，在當天中午12：00“主動退出”此次拍賣。

　　塵埃雖已落定，但圍繞此次股權拍賣前后發生的紛爭，卻頗有令人回味之處。

　　競拍“插曲”

　　2月27日，編號為QCJY2009003 的產權轉讓項目信息在青島產權交易網上發布，項目簡稱為“青島雙星名人實業股份有限公司國有產權”。項目詳細信息顯示，雙星名人調整后凈資產為6645.67萬元，此次16.59%國有產權系“經青島市政府國資委批準公開掛牌轉讓”，掛牌價格1585.02萬元，在凈資產基礎上上浮43.76%。拍賣報名截至3月26日16：30。

　　如果本次拍賣順利完成，雙星名人將成為一家徹底的民營企業。包括在內的雙星集團高管和雙星集團工會委員會將成為雙星名人的實際所有人。

　　本次雙星名人股權拍賣引起廣泛關注的一個原因是，競買人之一雙星地產是本次拍賣標的雙星名人旗下的資產之一，雙星名人持有其95%的股權，另一股東青島雙星華信印刷有限公司(以下簡稱雙星華信)持股5%。雙星地產的法人代表是汪海的兒子汪軍，而雙星華信的法人代表王增勝是雙星集團和青島雙星的董事，同時還持有雙星名人5.39%的股份。

　　“我是3月8日從報紙上看到轉讓信息的。”參與競拍的青島本地人劉志堅在接受《中國經營報》記者采訪時說，“我3月20日左右第一個報名參加競拍，直到3月26日之前我一直是唯一一個報名者。但3月26日一天報了4個，包括兩個自然人和兩個法人。”

　　3月26日集中報名的另兩位自然人和兩個法人，分別是周新光、吳康以及青島環孚紡織品有限公司(以下簡稱環孚紡織)和雙星地產。

　　3月26日報名結束后，本該隨即進行的股權拍賣未能按時舉行。《中國經營報》記者通過青島產權交易所鑒證處的相關工作人員了解到，其中原因是交易所工作人員發現本次拍賣所呈報的資料中存在異常。“我們隨即向青島市國資委呈報了相關情況，在國資委做出回復前，我們不能開展下一步工作。”

　　雖然這位工作人員以保密為由拒絕透露向國資委呈報的具體情況，但記者掌握的材料表明，本次拍賣所依據的雙星名人資產評估報告，基準日為2007年11月30日，評估結果自評估基準日起一年內有效。但在同一份材料中，由青島市國資委出具的《青島市資產評估項目備案表》中卻注明，資產評估有效期被延長至2009年2月28日，即項目公示后的第三天。

　　資格爭端

　　為了參與此次拍賣，雙星地產曾于3月24日(報名截止前兩天)在公司會議室召開過一次股東會議并形成書面決議，同意公司通過“招、拍、掛”程序受讓雙星名人16.59%國有股權，參與此次股東會議的代表雙星名人與雙星華信分別在決議書上蓋了章。但青島市工商局查詢所得的資料中顯示，雙星地產的股東分別為雙星名人與王增勝，未曾發現雙星地產股東變更情況。

　　記者調查發現，雙星華信與雙星地產應該算是“兄弟公司”，雙方都有95%的股權掌握在雙星名人手中。

　　王增勝的股權是何時轉讓給雙星華信的，為何工商注冊資料中沒有相應的變更資料？記者為此奔赴雙星集團總部試圖尋求解答，但集團宣傳處人員告知，包括王增勝在內的集團高管都在開會。記者隨后多次聯系王增勝和雙星華信，但至截稿時為止仍未獲得答復。

　　5月4日，環孚紡織和周新光分別向青島市國資委提交了《青島雙星集團房地產開發有限責任公司競拍資格異議申請書》。這兩位競拍人提交異議的理由是，參與此次競拍的雙星地產、出售資產的雙星集團、目標企業雙星名人及他們的股東和高管人員存在多重復雜的關聯關系。雙星地產參與此次拍賣，與5月1日正式生效的《企業國有資產法》有所沖突。

　　“我們之前就注意到了這種現象，也向國資委方面提出了意見。”前述青島產權交易所鑒證處相關工作人員告訴記者，“國資委的答復是，目前拍賣并未實施，關聯交易只是一種可能而非事實。且雙星地產符合此次拍賣的競買人資格，因此允許其參與競拍。”

　　“競拍人對其他競拍人提出資格異議，沒有任何法律依據。”前述青島產權交易所鑒證處工作人員說，“他們的異議申請直接提交給國資委，我們也不能回復。”這位工作人員告訴《中國經營報》記者，此前由產交所提交的情況說明已經涉及到這方面的情況，青島市國資委就此曾向雙星集團下發了整改通知，大意是一旦雙星地產通過競拍獲得雙星名人的股權，集團高管必須設法解決可能出現的關聯交易及交叉持股問題。

　　“有沒有資格，我說了不算。我聽國資委的，只要國資委同意我就參與，不同意我就不參與。”接受《中國經營報》記者采訪時，雙星地產實際控制人汪軍情緒有些激動，“如果隨便哪個企業都能參與競拍，雙星名下有很多公司都可以來拍。況且16.59%既不是大股東，也不能控股，我們做事情但求問心無愧，之前有媒體說我們家族控股什么的，完全不是這么回事。”

　　隱蔽的“肥地”

　　記者注意到，在青島市國資委給記者的一份傳真中特別注明：“雙星名人公司成立于2002年9月16日，其鞋類生產自企業成立起一直處于虧損狀態。”

　　天華評估出具的資產評估報告顯示，雙星名人2005年虧損1017.67萬元；2006年虧損318.56萬元；2007年虧損104.13 萬元，且收購青島雙星制鞋相關資產的實際應支付金額1.27億元尚未支付；2008年1月至11月虧損263.31萬元。

　　在這份資產評估報告中同時注明，雙星名人納入評估的資產還包括建筑物90項，建筑面積105482.85平方米，分別位于青島即墨大信鎮新勝村、黃島江山路180號、黃島江山路191號；納入本次評估的土地共7宗，位于即墨大信鎮新勝村雙星工業園及黃島新街口(江山路所在地)，面積211248.55平方米。

　　記者現場調查發現，位于江山路180號的制鞋公司已經不再是雙星名人的制鞋基地，而租賃給了另一家臺資制鞋企業——海文鞋業。而江山路191號所在地，正是雙星華信。

　　隨后記者赴青島黃島區規劃局查詢時，規劃管理處相關人士告訴記者，這兩塊土地的用地規劃已經改變，將由目前的工業規劃用地變更為商住用地、商業金融用地和商業用地。緊鄰江山路180號的港頭劉村已經開始拆遷，而在雙星華信的北邊，一棟名為匯智廣場的大樓矗立已久。“規劃變更是2008年底公示的，公示期截至2009年1月。現在已經查不到公示信息了，變更計劃已經上報等待批復。”

　　在規劃已經公示完畢的情況下，這兩宗土地的潛在升值能力不言而喻。但這兩塊“肥地”歸誰所有？評估報告中注明，這次涉及評估的土地“所有土地證登記的土地使用者均為青島雙星股份有限公司，企業尚未辦理土地變更手續”。