國內鞋業市場，群雄“割據”

　　【中國鞋網】承接了青島雙星品牌鞋業資產的雙星名人實業股份有限公司(簡稱“雙星名人”)的改制路終于進入到最后的關頭，青島市國資委到了完全退出的時候。

　　2月底，青島市國資委持有雙星名人16.59%的國有股份在青島市產權交易所進行公開掛牌，公示期于3月26日截止，這部分國有資產標的價格為1585.02萬元。

　　記者了解到，這筆股權一共吸引了五名意向受讓方——三位自然人、兩個法人。據悉，法人中有一位是雙星名人控股95%的子公司——雙星集團房地產開發有限責任公司(簡稱“雙星房地產”)。

　　青島市國資委告訴記者，目前已進入拍賣階段。目前已定于2009年5月15日下午2：00在青島產權交易所大廳拍賣。

　　競標者的資格

　　不出意外的話，在雙星名人的這部分股權轉讓完成之后，國有資本將從收購了雙星集團旗下主要鞋業資產的雙星名人徹底退出。

　　2008年初，雙星名人以1.1億元購入青島雙星股份有限公司 (青島雙星 000599.SZ)剝離出的鞋業資產。工商資料顯示，雙星名人的實際控制者是青島雙星集團董事長汪海，汪海亦是青島雙星的董事長。

　　汪海本人持有雙星名人21.88%的股份；青島市國資委通過雙星集團持有雙星名人16.59%的股份，也就是此次準備通過公開轉讓的國有產權；雙星集團工會持股16.65%；雙星集團管理層持有剩余股份，其中汪海之子汪軍擁有1.74%，汪海之女婿于群力持有1.68%。

　　一位知情者稱，參與競標的雙星房地產，其法人代表已于2005年變更為汪軍，同時雙星房地產亦是雙星名人控股95%的子公司，另外5%的股份為雙星集團總經理王增勝所持有。

　　青島大學法學院教授于永龍表示，按照今年5月初剛剛生效的《中華人民共和國企業國有資產法》的條例解釋，雙星房地產屬于標的資產(雙星名人16.59%國有股權)的關聯企業，理應回避。青島國資委沒有正面回答這個問題，只是列舉了受讓方應具備的兩項條件。

　　外界對于此次雙星名人的國有股轉讓，存在雙星房地產是否擁有競買人資格問題的爭論，青島國資委宣傳處鄭科長告訴記者，目前轉讓擱置原因不詳。王增勝接受記者采訪時則堅持，雙星房地產具備競標人的資格。

　　如果雙星房地產受讓股權，將會產生交叉持股，即一方面雙星名人持有雙星房地產95%股權；另一方面，雙星房地產反過來持有雙星名人16.59%的股份。

　　如此一來，汪海家族和雙星集團管理層將絕對控股雙星名人，其中一位參與競標的人士告訴記者，他很擔心這樣將使得資產過于集中于某些個人及其家族，從而導致相關公司中小股東的利益難以得到保障。

　　青島市國資委告訴記者，雙星名人公司屬于一般競爭性行業，其鞋類生產自企業成立起一直處于虧損狀態。而且國有股比例較低，所以擬進行國有股轉讓。

　　私有化路徑

　　雙星集團的前身為成立于1921年的國營青島第九橡膠廠，企業已經擁有長達88年的制鞋歷史，在1999年，雙星集團發展到鼎盛時期，成為國內規模最大的制鞋企業，其產品遠銷海內外30余個國家，1998年，雙星品牌價值已達到21.28億元。

　　1991年，青島雙星運動鞋聯合公司與青島第九橡膠廠聯合成立了雙星集團。集團的核心企業為第九橡膠廠，緊密層級企業為雙星鞋廠、雙星橡膠鞋廠、黃島運動鞋廠、膠南運動鞋廠為代表的8家企業，彼時雙星集團已經擁有成員單位29家，并建立起全國的銷售網絡。

　　1999年，雙星集團改制成為國有獨資企業，汪海出任董事長兼總經理。也正是在這一年，雙星集團旗下的上市公司青島雙星國有法人股中的3000萬股實施股權激勵制度。

　　2002年4月11日，青島國有資產管理辦公室發出【2002】46號文，認為雙星集團在1991年-1995年間，凈資產定比增長5233萬元，按規可提取10%以做期股獎勵，但是激勵對象只對此股份享有收益權，所有權仍然屬雙星集團。

　　同年，雙星名人公司成立。在青島國資【2002】49號文件中，雙星集團以七戶子企業——雙星集團房地產開發公司、雙星集團華信印刷廠、雙星集團魯中公司、雙星鞋廠、膠南運動鞋廠、黃島運動鞋廠、瀚海鞋業有限公司凈資產出資設立雙星名人，上述七家企業的國有凈資產為1416萬元。均為雙星集團旗下鞋類業務的主要資產。

　　青島國資辦公室決定，雙星名人的這1416萬元凈資產中，用于股權獎勵400萬元，期股獎勵523萬元(即16.59%國有股前身)，剩余的493萬元由汪海等管理層以自然人的方式現金購買。

　　雙星集團涉鞋類資產的私有化改制大幕，由此拉開。

　　但此時汪海等人手中并無如此巨額現金用以組建雙星名人。青島市企業改革工作領導小組2002年2月開會討論決定，雙星集團公司股權獎勵總額按照1993年-1995年新增凈利潤的21%提取，共計400萬元。

　　2002年5月，雙星名人成立，注冊資本3153萬元，每股面值1元。自然人汪海持有690萬股，占21.88%；王增勝持有170萬股，占5.39%；徐平持有57萬股，占總股本的1.8%；雙星集團持股16.59%；雙星工會持股54.34%。

　　然而，汪海等人仍然無法籌備足夠多的現金用于認購雙星名人股份。隨后以汪海為代表的管理層在企業內部召開了一次董事會，形成的文件為“青雙星發【2002】26號”“關于對汪海等27人進行節余獎金獎勵的決定”。該次董事會決定，從雙星集團1983年以來至1995年的職工節余獎金中拿出1212萬元，根據每個人對集團貢獻之大小，分配到個人名下。

　　其中汪海分得獎金406萬元，汪海之子汪軍與汪海之女婿于群力都分到了30萬元“節余獎金”，王增勝等五名高管分得100萬的獎金。這些資金被用以認購雙星名人的股份。

　　除了政府股權、期權923萬元的獎勵之外，雙星集團也拿出了1212萬元，用作個人獎勵，雙星集團管理層在一個月之間獲得了2100多萬元的巨額資金，解決了汪海等人在雙星名人上的出資問題。

　　第二次收購

　　注冊于1993年的雙星房地產早在2000年就已盈利，其后九年間，由于房地產行業的高速發展，雙星房地產更是成為青島當地小有名氣的房地產開發商。

　　七家關鍵企業組建而成的雙星名人，其生產經營范圍涵蓋了鞋類生產、運動飲料、運動服裝生產與銷售、包裝印刷、房地產開發與銷售、旅游、賓館、餐飲娛樂業、技術服務咨詢和國內貿易等等。

　　雙星名人尚不包括冷粘鞋類生產和制造，此時的冷粘鞋類資產都裝在上市公司青島雙星里面，雙星名人旗下的制鞋企業全部都是硫化鞋的生產制造。在雙星集團旗下鞋類資產逐漸裝入雙星名人之后，青島雙星的冷粘鞋類資產是下一個目標。

　　青島雙星的冷粘鞋類資產也一直有剝離的愿望，鞋類資產已經屬于一般競爭類行業，因此剝離似乎是時間問題。

　　2005年度股東大會上，大股東雙星集團提交了將冷粘鞋類資產出售給雙星名人的議案。此時的制鞋業，在青島雙星主營業務中，還算利潤不錯的一項。

　　由于涉及到國資轉讓，青島國資委對于青島雙星出售鞋類資產一事也很謹慎，其間光是論證、考察、資產評估就花費了一年多的時間。最終，2007年下半年，青島雙星鞋類資產在青島市產權交易所公開招、拍、掛。

　　一位知情者回憶，2007年10月，青島雙星發布公告稱鞋類資產轉讓需要按照國資管理辦法進行公示。但是此次轉讓公示期很短暫，只有一個月左右的時間，另一方面，在青島市產權交易掛牌轉讓的時候，該資產并未署名，只是簡單地介紹這部分資產的內容和價格；另一方面，對競買者條件的限制，最終令資產購買者合乎資格的只有雙星名人一家企業。

　　冷粘鞋類資產掛牌出售期間，青島雙星繼續對冷粘鞋的配套技改項目投入巨額資金。2007年11月17日，青島雙星的募集資金使用情況專項報告中顯示，冷粘鞋的配套技改項目投資為4694.73萬元，加上流動資金投入，合計投入資金為5994.73萬元。

　　這一直是一個讓人不解的疑點，一位業內人士稱，無論如何這令人難以理解，公司沒有理由要在一項即將賣出的資產項目上投入近6000萬元的技改資金。

　　2008年1月2日，青島雙星發布公告稱,招、拍、掛程序已經履行完畢，鞋類資產出售已經與雙星名人達成協議，雙星名人亦將在很短的時間內付清全款。三個月之后的青島雙星一季報顯示，雙星名人已經按照相關協議，向青島雙星支付全部資產購買款。

　　自此，雙星集團和青島雙星的所有涉鞋類資產(硫化鞋、冷粘鞋)都進入了雙星名人公司里。