【中國鞋網】盈利超過“對賭”協議預期，中國動向高管獲無償轉讓1%股份；大摩套現累計盈利超過25億港元     

    3月25日，中國動向發布2008年年報。數據顯示，去年該集團實現銷售額33.2億元人民幣，增長94.2%，凈利潤實現13.7億元人民幣，增長86.4%，創歷史新高。這意味著中國動向在4年前與摩根士丹利（大摩）的“賭局”中最終獲勝。與此同時大摩通過減持套現中國動向股票，前后也成功獲利25億港元以上。在這場長達三年的“賭局”中，雙方都成為贏家。

    4月16日，中國動向在北京總部召開2008年業績說明會。會上，中國動向（集團）有限公司董事長陳義紅表示，摩根士丹利（大摩）將信守對賭承諾，向中國動向高管無償轉讓1%的股權以示獎勵。在業界談及對賭協議而“聞風色變”的時候，中國動向“賭”贏了這一仗。

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　　中國動向在對賭中獲勝

    事情起源于2006年，當時恰逢意大利品牌Kappa的母公司BasicNet集團突陷財務危機。

    為了使公司能夠由特許使用商轉變為品牌擁有者，陳義紅與BasicNet專人展開了談判。2006年3月26日，雙方簽署了收購協議，陳義紅最終以3500萬美元的價格，買下了Kappa在中國大陸及澳門地區的品牌所有權。

    根據協議，自2006年5月30日起，在上述市場內，中國動向在品牌、市場推廣及發展方面行使全面控制權，不再受BasicNet集團的控制。而在這個收購事件中，摩根士丹利擔任中國動向的收購顧問。

    隨后，大摩以最快的速度與中國動向就融資價格展開了談判。“在我們最需要錢的時候，它投進來了。”陳義紅表示。同年5月，雙方簽署了最終融資協議。

    中國動向招股說明書顯示，大摩在2006年至2007年分三筆，總共3800萬美元（2.964億港元）購買中國動向票據，而后用票據換股權，成為持有中國動向20%股權的股東。據當時媒體披露，這個價格相當于以40倍市盈率入股，較10個月前陳義紅從李寧公司收購北京動向體育用品有限公司（中國動向集團有限公司前身）80%股權時的價格高出200倍。

    不過，與此同時，大摩與陳義紅簽署了一份股權“對賭”協議：如果2006年和2008年，最終上市主體中國動向的凈利潤達不到2240萬美元及4970萬美元的目標，中國動向主要股東將以1美元的象征性代價轉讓動向股份給大摩，最高比例不得超過IPO前動向總股本的20%；如果動向2008年凈利潤超過5590萬美元，摩根士丹利將向動向管理層無償轉讓1%股權以示獎勵。

    “與摩根士丹利的對賭，我贏了。”業績說明會上，一貫低調的陳義紅只簡單說了一句，沒有對雙方的交易過程做更多陳述。事實證明，中國動向2006年、2008年凈利潤均超過大摩設定的門檻。

　　上市后大摩凈賺近3倍

    陳義紅表示，“大摩這幾年在中國動向的發展中扮演了非常重要的角色，與大摩的這個合作是雙贏的。”據他介紹，這次大摩對動向的投資，成為截至目前其在亞洲所投的項目中，獲利比率排名第二的案例。

    據其透露，雙方“對賭”之前大摩也做了不少細致入微的調查。當時，在雙方就融資價格展開談判中途，陳義紅回北京參加秋季訂貨會，大摩也全程參與訂貨會，還在會上不分晝夜地跟經銷商客戶討論、了解、搜集Kappa的各種信息。

    談及與大摩的“對賭”細節，中國動向方面顯得非常謹慎。在給記者的書面回復中，郵件抄送了8個人之多，也沒有對這次事件進行回顧。同時，對于在整個過程中，大摩總共賺走了多少，中國動向方面表示“集團不便代對方回應。”

    其實，中國動向實現成功上市，“大摩就套現約8.8億港元，不僅收回了此前投入總成本，還賺了近3倍。” 一位不愿具名的投行人士根據公開資料詳細估算了一下中國動向上市時，大摩的套現情況。

    資料顯示，2007年10月10日，中國動向（03818.HK）在香港聯交所上市，較原計劃提前約一年。當日，中國動向股價收報5.43港元，較招股價3.98港元大漲36.43%。按此計算，中國動向的總市值達到298.7億港元。

    據公告顯示，大摩以每股作價3.98港元的價格，售出1.94億股，套現約7.72億港元。同月18日，中國動向超額配售，大摩再次以同樣的價格，售出0.2912億股，套現約1.16億港元。截至當日，大摩還剩持有中國動向6.407億股，占總股本的11.29%。

　　大摩至少獲利25億港元

    “通過目前有據可查信息，即使不算在中國動向上市后的分紅，保守計算， 4年來大摩總共套現28億港元，凈獲利至少25億港元。”該投行人士向記者表示。

    2008年5月，中國動向完成收購日本老牌運動品牌Phenix公司的91%股權，將其研發力量和旗下品牌收入囊中。同年5月9日，大摩售出持有的中國動向3.54億股。雖然當時中國動向方面曾公開表示，此次大摩減持與動向成功完成收購無關，但按配售最低價3.53港元計算，大摩仍套現約12.5億港元。

    “目前大摩在中國動向只占有很少的股份，它是做錢生意的，只要賺到錢就可以了。”陳義紅表示。同時，中國動向（集團）有限公司投資者關系部相關負責人在給記者的書面回復中也表示，根據最近一次的權益披露文件顯示, 摩根士丹利的持股量已在5%以下。由于持股量少于5%的股東，公司已無須再公開披露其持股量的變化。

    不過，就在中國動向公布其2008年純利凈升86%的一周后，中國動向即遭股東配售舊股。據香港媒體報道，公司的基金股東摩根士丹利私募基金，于4月1日收市后配售中國動向約2.038億舊股。若按配售最低價2.7港元計算，套現約5.5億港元。

    此外，在2007年，中國動向在上市前有過一次分紅，現金派股息共3.8億元人民幣，其中摩根士丹利獲得7600萬元人民幣（約8100萬港元）。